話說一對名為大不良（楊群）、小不良（苗僑偉）的男子，劫走了一前往西方國家,準備參加飛行競賽的熱氣球，卻因氣流侵襲而降落三不管地帶的妓院！
三不管地帶烏煙瘴氣卻又十里洋場兼而有之，其中最風靡四周的，是一所以奇技表演引人入勝見稱之妓院。妓院老闆娘常念奴（李司棋）對《催眠術》、《傳心術》、魔術及一切中西文化甚有心得，眾人皆對她大表傾慕。此時正值歲晚，奴占卜得知禍害將至，但只要容納禍害便可讓災害化險為夷。奴因此私下收留了乘坐異物兼身份不明的大小不良。
大小不良精靈滑頭，在妓院大受歡迎，更惹得眾妓為他們爭風吃醋，奴為此大傷腦筋。與此同時，妓院又來了一個記憶全失的絕色少女（馮寶寶），官府亦加緊追查異物及大小不良的行蹤。一切風月奇情怪事亦隨之而生...
分集劇情：
第一集
話說琉球群島之一個氣球，準備前往西方國家參加飛行競賽，但因遇氣流侵襲，發生意外，被逼降落臺灣海岸。大小不良二人遭日人追殺，於是趁機抓著氣球升上高空，氣球一直飄至中國沿海地帶，被當地農民誤爲怪物，紛紛走避。
妓寨的主持人常念奴，對鬼神之事十分迷信，所以當祥林嫂不慎將呂祖爺靈位推倒，也被念奴責駡。最近，念奴心緒不寧，認爲必有怪事發生，除往占卜問卦外，還命衆人處處小心，這時氣球一直飛至念奴居所，將靈犀、相思、元寶、金錠等嚇至驚惶失措，立刻跑往告訴念奴，後氣球被吹往陽臺，金錠、元寶用棍敲打藤籃，小不良一個不小心跌出藤籃外。
念奴質問二人來歷，大小不良詐作言語不通，用手語交談，令衆人摸不著頭腦；恰巧官兵經過，念奴準備將二人交給官府，及後方醒起占卦之事，以爲二人乃白虎天狗臨門，急忙將二人藏在地牢。
官兵巡至念奴居，念奴等人極力掩飾氣球之事。
第二集
淑人到地窖浴池洗澡，大小不良以爲畢專員等官兵回頭抓捕二人，立刻潛入水中，但因呼吸困難，二人先後冒出水面，淑人嚇暈。
念奴爲免大小不良逃走，將二人用手扣鎖著，大小不良知橫眉能用勾魂眼移動物件，遂請求橫眉替二人解開手扣，但橫眉怕念奴責怪，不肯答應，大小不良無法，只好自行施展功夫脫困。脫困後，潛出地牢，無意中看見寨中各人練功情況，知衆妓女技藝不凡，因此處處小心。
樹林中時有黑色物體閃過，祥林嫂以爲苦兒未死，但念奴十分懷疑，金錠、元寶獻計，捕捉黑色物體。
一日，念奴居招待外國遊客，命祥林嫂預備酒菜，祥林嫂在廚房發現泥人腳印，及後泥人野孩子被元寶所設之陷阱所困，倒吊在樹上，及後方知野孩子原來是女兒身。
另一方面，念奴又發覺日間道貌岸然的畢專員，夜間則變成喜歡讓人使喚的怪人，令念奴摸不出頭腦。
第三集
蓮葉、蓮蓬替野孩子梳洗一番，穿上樸素的女服，念奴赫然驚爲天人，尤其野孩子一雙大眼睛硲硲生光，令人神往；但念奴追問野孩子的身世時，野孩子毫無反應，後更放聲大哭，各人猜想野孩子身世可憐，而淑人則懷疑野孩子乃其故鄉蟾蜍之妹，卻找不出證據。
大小不良在相思及靈犀面前講述舊事，故意編造英雄事艫，令衆婢女十分傾慕，元寶及金錠不值大小不良被崇拜，常設計捉弄二人。
野孩子到火爐找回泥衣，被小不良發覺跟蹤而至，並搶去泥衣內的物件，野孩子氣急敗壞，一怒而去。
念奴爲追查野孩子身世，將催眼藥讓野孩子服食，但一無所獲。不過衆人從野孩子的說話中，懷疑野孩子是殺人犯。
念奴丈夫盧有劍漏夜歸來，念奴對盧十分忌諱，卻仍對盧裝出關心的樣子，念奴居內上下人等聽聞盧甫歸，紛紛到來拜見。
第四集
念奴與盧有劍傾談之際，野孩子突走進堂中，盧見野孩子目光呆滯，心感奇怪，念奴將野孩子的來情一一告之，希望盧將野孩子的面貌繪畫，發散給附近數縣，找尋野孩子的親人。
盧有劍欲得氣球之蹤迹，於是著手追查，念奴本早知氣球及大小不良收在念奴居，但因爲盧在錢銀上有所爭執，不肯告知，讓盧空手而去，並吩咐各人不准對任何人說出氣球之事。
一日，野孩子找大小不良，希望小不良能助其追查身世，因爲她對往事，毫無記憶，但小不良卻說事不關己，己不勞心，沒有理會她。
念奴居安裝電線，衆人感好奇，紛紛前往觀看，不久即燈火通明，衆人一陣歡呼。
念奴鑒於年近歲晚，發生種種不祥之兆，於是到慈航庵請求大師指點迷津，豈料遇見畢專員及其妻子正在上香。
第五集
畢妻阿琴昔日已與念奴相識，但礙於身分，並有侍女在旁，不敢相認，及後畢妻譴走侍婢，與念奴略談舊事，但念奴表現不安之色。
盧見念奴自製的骽卷被隨處抛棄，懷疑念奴與他人相好，於是向淑人追問，淑人一時啞口無言，幸金錠人急智生，詐稱骽卷乃被人偷去，盧始息怒意。
一道士沖入念奴居，表示進來除去妖魔鬼怪，橫眉一直尾隨道士往後山，道士將兩包藥粉交給橫眉，謂藥粉可除去女小人，橫眉深信不疑。原來道士乃琴派去，欲以藥粉害死念奴。
姚副官帶同兵士到河中打撈一洋人屍體，並向念奴探問線索，但念奴毫不知情。
野孩子原來懂得彈琴，念奴認爲仍有可取之處，安派野孩子在姚副官跟前表演，博得姚之讚賞。
野感納悶，到河邊呆坐，忽見一大布袋飄流而至，於是與小不良拆開布袋細看，赫然發現一衣著名貴的女屍藏於布袋內，喚起野孩子的記憶。
第六集
野孩子從女屍胸前拔出硬物，一看竟是長約五寸的金屬條，惹起野孩子一陣思潮起伏，想起前塵往事，悲從中來，不禁淚如雨下，但爲免小不良察覺，強裝若無其事，同時二人爲免惹禍上身，合力掘開泥地埋藏女屍，並取去女屍身上名貴飾物。
姚副官威逼利誘，要念奴作媒，收野孩子爲黑市夫人，以傳宗接代，但野孩子堅決不肯答應，幸翩翩及雙飛將姚灌醉，並由念奴設計，命野孩子詐稱當晚已成好事，懷有姚之骨肉，以暫避姚之苦纏。
橫眉與念奴不和，暗把道士的藥粉落在念奴的藥中，念奴喝後，欲火焚身，向大不良投懷送抱。不久祥林嫂的瓜田又遭受蟲害，念奴知是琴所爲，十分憤怒。
野孩子與小不良日久生情，一起與衆人往河上垂釣，各人正在暢遊之際，上官夢魂突然出現，野孩子一見夢魂，立刻發足狂奔。
夢魂到念奴居中說出野孩子的身世，小不良知夢魂原爲野的舊情人，十分傷心。
第七集
琴對念奴仍懷恨在心，派兩名軍官到念奴居，假稱要念奴往官府答問有關氣球之事。念奴不虞有詐，跟兩人離去，豈料到達一荒地後，被兩人紮起吊在樹上，虐待一番，琴更指責念奴虐待畢專員，雖然念奴道出畢患有怪病，但未獲琴相信，後來還在樹的周圍放火。
小不良見念奴遲遲未返，以爲念奴已把收藏二人的事招供，欲乘夜逃走。逃走時，小不良想從念奴的八寶箱中取回女屍飾物，被元寶及金錠阻止，同時上官夢魂亦來到，企圖搶去小不良手上飾物，及試探飾物的來源，但不得要領。
大小不良知盧有劍歸來，逃跑至山林，忽見念奴俯伏在地上，原來念奴被琴折磨一番後，終被釋放，念奴知盧回來並非好事，於是立刻趕返念奴居。
盧知念奴原來一早已把氣球及大小不良收藏於地牢，十分氣憤，念奴又指責橫眉放走大小不良，橫眉反唇相譏，指念奴與人鬼混，盧本氣上心頭，幸金錠、元寶替念奴解圍，盧氣難下，不久即離開念奴居。
第八集
野孩子希望念奴主持正義，對付上官夢魂。於是念奴假作招魂上身，逼上官說出實情，才知河上的女屍乃夢魂所殺，野孩子痛恨上官的爲人，對之斥責一番，但上官仍咄咄逼人，野孩子引夢魂跳入魔術箱，由金錠及元寶設陷阱將夢魂沖出大海。
相思、靈犀吃下橫眉的藥後，翌日臉上即起了一大黑眼圈，念奴雖知是橫眉所爲，卻無能爲力。
念奴爲琴所逼，預備新年後暫停營業，直至畢專員夫婦離去後才重張旗鼓，淑人爲此事十分傷心，對著畢抱頭痛哭，琴知畢夜間到念奴居被淑人鞭打，於是女扮男裝到念奴居帶畢離去，琴一見畢怪模樣，十分氣憤，並向淑人發泄怒氣，一劍刺向淑人，卻陰差陽錯下反刺中自己，暈倒地上，琴醒來後，畢與之一起離去。
橫眉對相思及靈犀之事感到內疚，於是向念奴道歉，並決意離開念奴居。
第九集
相思、靈犀眼病痊愈後，請求念奴撮合她們與元寶及金錠好事，獲念奴答允後，快慰異常。另方面大小不良經過多日修補氣球後，已將氣球修理好，準備新年後另往別地方。
年廿八之夜，盧有劍遲遲未返，念奴更是心煩意亂。而小不良與野孩子因爲上官夢魂的事，至今仍耿耿於懷，小不良更對野孩子出言侮辱，野孩子怒不可遏，怒摑小不良，小不良方感歉意。
橫眉在火車上遇見盧有劍，但橫眉不敢回念奴居，只托盧向各人問好。盧返念奴居後，向念奴提出要暫時到康港避風頭，念奴不料有此一著，喜出望外，而淑人因終日悶悶不樂，盧答應帶淑人同往康港散心，念奴亦樂得擺脫盧，臨行囑咐淑人及橫眉照顧盧。
念奴知小不良對野孩子念念不忘，於是設計撮合二人好事。
第十集（大結局）
常念奴與野孩子爲要試探小不良的誠意，便施行苦肉計，由念奴當著良面前把野孩子推下火車，小不良中計，終日鬱鬱寡歡，大不良冷眼旁觀，知悉常念奴的計謀，要念奴對小不良說出真話。念奴見小不良對野孩子真的是情深一片，便對小不良說出野孩子藏身之所，小不良飛奔趕往相見，經此一事，二人間之感情更爲鞏固，並計劃一同乘氣球遠走他方。
另一方面，大不良與常念奴早已暗生情愫，但卻又不敢把真情流露。此時，祥林嫂的叔伯要把她捉回去改嫁，祥林嫂便向念奴求助。大不良見狀，乘機討念怒歡心，把祥林嫂之叔伯教訓一頓。但念奴卻仍不爲所動保持其冷傲。
大不良見念奴不爲所動，便與小不良乘氣球離去。起飛之際，念奴終忍不住內心感情，懇求大不良留下，但此時氣球早已飄遠，同時，野孩子苦候亦不見小不良蹤影，心灰意冷，獨自離去，到底常念奴、野孩子與大小不良這兩對歡喜冤家能否終成眷屬，請留意收看大結局。
斯坦顿是一个穷困潦倒的男人，误打误撞之中来到了流动马戏团，在这里，他凭借着自己的聪明才智为自己某得了一份差事——为塔罗牌占卜师赞娜和她的情人皮特工作。从这两个人身上，斯坦顿学会了如何依靠巧舌如簧和敏锐观察来施展观众们眼中的“魔法”。
结尾和前面照应，看完还有些后劲
我还挺喜欢片子的30-40s的调调，虽然剧情也跟当年的电影一样简单直接，但过渡和起承转合都足够吸引我继续看下去。服化道太赞了，各种马戏团怪物怪咖也看得出陀螺玩得很开心
看一看中国互联网上遍地生长的大胃王吃播，畸形且阴森，行尸走肉一样麻木地啃噬食物，不自知表演自我伤害的同时，对自己也感到冷漠，回过头来再看陀螺此次经典翻拍，确实不太行，对吧。
我还是愿意花一个半小时去看一个人搬起石头砸自己的脚，而不是两个半……有一种把I'm 硬拉长成my name is的感觉
不是我以为的那种故事。花了将近一个小时来铺垫太长了，哪怕看到后来发现了伏笔也并没有很惊喜的感觉。演员演技虽然出色，但角色之间的互动和交锋并不多，整个故事像是一场大型回忆。直到最后，才明白曾经众人眼中被视为异类的怪人原来是这么诞生的。
这一版比起47年原版简直就是金玉其外，哪怕画面再精致。片长这么长配角依然这么单薄，想想原版Zeena和Pete等配角可都是很鲜活。陀螺也不忘自己的恶趣味，同时还老生常谈各种issue,没必要真的没必要。大魔王的角色也是一出场及全程就各种霸气外露，还是喜欢原版的处理。
剧本本身很硬，所以故事线看着很吸引人。几大主演的表演发挥正常，所以整体片中很具观赏性。
畸形秀+精神分析，这个反人类的文本好戳我兴趣点。人类需要刺激就创造“怪物”，需要宽恕就创造“上帝”，需要原因就创造“精神分析”，骗的人越多越接近神明与真理。有点好奇老版的渎神程度，新版删了宗教的部分，但看着痕迹还是挺明显的。马戏团确实太长了，不过我估计陀螺真正想拍的就这段，一兴奋就塞了太多又不舍得删，结果又长又赶，反而没有尽兴，还不如美恐。到后面观感反而上升，整个电影作为畸形秀本身，以商品的滑稽姿态被包装给观众。而马戏团就是包裹商品的包装盒，扮演着氛围组、呈现主题和完成衔尾结构的作用。演员方面我反倒觉得选的不太好，库珀演这个角色有点太老了，没那股莽劲儿。布兰切特更夸张了，哪个心理学家会长得这么有侵略性，病人一看她就会紧张吧……
假作真时真亦假，无为有处有还无。我能说，某音剪辑的解说版，比电影全集更精炼紧凑和有重点吗
前面的铺垫确实太过冗长 导致结尾没办法撑得起来
有点俗套的奇情故事，内容平平，倒是结尾有会心一击的感觉。
有点好猜，逊于期待，后面我都开始两倍速了。另建议改成三集迷你电视剧。
3.5＋ 对于做一部传统黑色电影翻拍，就别想着去说创作者在人物上没有深度什么屁话，正统黑色电影早已永远留在了40年到50年代末了。陀螺将自己特有的味道留下了一部怀旧片，对于黑色电影影迷来说或许不够好，那个年代的味道不是服化道美术能够替代的，后期调光更不用说了，演员表演的方式也在改变，纯粹的已经不在。如今当代黑色电影风格是一种活络的技法，它不在单一成为风格化形式表现，虽然可以在类型片做到各种融合，但人成为了最重要也是最难的一个融合。
视听出色，但是黑色氛围还是差口气，前面部分是陀螺的趣味，但是后面好像就不是一个调调了，过长的时长和缓慢的节奏让这两部分割裂感挺明显
wonder how the meek was made?
3.5＋ 对于做一部传统黑色电影翻拍，就别想着去说创作者在人物上没有深度什么屁话，正统黑色电影早已永远留在了40年到50年代末了。陀螺将自己特有的味道留下了一部怀旧片，对于黑色电影影迷来说或许不够好，那个年代的味道不是服化道美术能够替代的，后期调光更不用说了，演员表演的方式也在改变，纯粹的已经不在。如今当代黑色电影风格是一种活络的技法，它不在单一成为风格化形式表现，虽然可以在类型片做到各种融合，但人成为了最重要也是最难的一个融合。
太长了，一共也没多少情节是怎么拍出两个半小时的。而且画面虽然没太多黄暴，但是看到结尾莫名恶心，可能是因为陀螺的某些恶趣味
想看的内容勉强出现了，然后就没有然后了。喜看老美自己锁死影视行业，拍的都是什么几把玩意
没看过原版 但黑白版效果拔群 演员阵容也太惊人了 光影运用也是精妙 很多抽烟点燃火柴的光源 人物初登场头顶灯 面部全黑的打光 极为舒适 还有摊牌阶段的眼部打光 镜头方面 最开始Lilith和Stan室内那场戏 镜头语言超级细腻 Lilith的过肩镜头 显得Lilith更渺小 问到法官时 权力调转 Stan变成了过肩 影片开场就是以人还是野兽这个疑问开始 当人类想充当上帝 改变他人命运时 却忘记自己也在那宿命之中 当然源起于欲望 Stan的“Never”就像是想避免一切跟父亲的联系 然而他却没有逃脱自己的宿命【PCC - Oscar Nominees】
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